第六章　公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十六条　股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事，决定公司董事、监事的报酬事项;

　　(三)审议批准董事会的报告;

　　(四)审议批准监事会的报告;

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(八)对发行公司债券作出决议;

　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

　　(十)修改公司章程;

　　第十七条　股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

　　第十八条　股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应于每年12月或次年1月召开，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会提议或出现重大事项(包括但不限于：董事人数不足本章程所定人数 2/3 、公司年度未弥补的亏损达一千万、单笔或年度累计借款金额超过6000万元(不含本数))时在1个月内召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。

　　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　第十九条　股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持;监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　第二十条　股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，或公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，或购买、出售重大资产、投资或者担保金额超过公司最近一期审计总资产额30%的决议，或股权激励计划的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;作出其它决议，必须经出席股东会代表二分之一以上表决权的股东通过。

　　第二十一条　公司设董事会，董事会成员为七人，其中董事长一人，副董事长一人，其他董事五人。董事由股东会选举产生，董事任期每届3年，任期届满，可连选连任。

　　董事长由董事会选举产生，对董事会负责。董事长在任期届满前，董事会不得无故解除其职务。

　　第二十二条　董事会对股东会负责，行使下列职权：

　　(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;

　　(二)执行股东会的决议;

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

　　(八)决定公司内部管理机构的设置;

　　(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)决定单笔或累计金额低于6000万元(含本数)、年利率不高于10%(含本数)范围内的借款及为该借款设立的对外担保：

　　(十二)其他章程规定或股东会授权行使的其他职权。

　　第二十三条 董事会会议的召开及议事规则由董事会进行进一步明确，需遵循以下原则：

　　(一)董事会每年至少召开两次会议，应当于会议召开十五日前通知全体董事和监事。

　　(二)董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体出席董事的过半数通过。

　　(三)董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系出席董事过半数通过。

　　(四)对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意 。

　　第二十四条 公司设经理一人，由董事长提名，董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决定;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　(八)董事会授予的其他职权。

　　经理可以列席董事会会议。

　　第二十五条　董事长为公司的法定代表人，可以兼任公司经理。法定代表人代表公司对外行使法定代表人职权出具或签署的书面文件应盖公司公章。

　　第二十六条　公司设监事会，监事会成员为5人。职工代表2人，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会主席及其他监事由股东会选举产生。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。

　　监事会主席召集和主持监事会会议，负责监事会日常工作;监事会主席不能或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议、负责监事会日常工作。

　　监事会行使下列职权：

　　(一)检查公司财务;

　　(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

　　(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

　　(五)向股东会会议提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

　　(七)公司章程规定的其他职权。

　　监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　第二十七条　公司董事、经理、副经理、财务负责人不得兼任公司监事。

　　第七章　财务、会计、利润分配及劳动用工制度

　　第二十八条　公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前向全体股东公示。

　　第二十九条　公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

　　第三十条　劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

　　第八章 关于公司的重整、和解、解散与清算

　　第三十一条　公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，或者有明显丧失清偿能力可能的，公司可依法向人民法院申请重整或和解。

　　重整或和解申请由公司做出的，应经代表二分之一以上表决权的股东通过;重整申请由股东提出的，该股东的出资额应占公司注册资本十分之一以上。

　　第三十二条　自人民法院裁定公司重整之日起至重整程序终止，为重整期间。

　　在重整期间，公司的出资人不得请求投资收益分配。

　　在重整期间，公司的董事、监事、高级管理人员，经人民法院同意或人民法院批准的重整计划另有规定的除外，不得向第三人转让其持有的债务人的股权。

　　在重整期间，公司股东会、董事会、监事会、经理等行使职权应依法取得人民法院、人民法院指定的管理人或债权人会议的认可，并接受其监督。

　　第三十三条　人民法院批准重整计划或和解协议后，在重整计划规定的监督期内，管理人有权召集、参加公司股东会、董事会、监事会等重要会议。

　　在重整计划规定的监督期内，股东会、董事会、监事会、总经理等依据重整计划或和解协议之规定经营公司、偿还债务，任何拒绝重整计划或和解协议执行的行为无效。

　　第三十四条　在重整计划规定的监督期内，公司应积极配合管理人监督重整计划的执行，接受管理人对公司账户、印鉴、人事、制度、合同、重整计划执行付款等方面采取的监管措施，随时向管理人报告重整计划执行情况和公司财务状况。

　　重整计划监督期届满时，公司应积极配合管理人完成向人民法院提交监督报告等工作。

　　第三十五条　公司的营业期限为长期。

　　公司章程规定解散事由出现，可以通过修改公司章程而存续，但须经持有三分之二以上表决权的股东通过。

　　第三十六条　公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程规定的解散事由出现;

　　(二)股东会决议解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。

　　第三十七条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算组在清算期间行使下列职权：

　　(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

　　(二)通知、公告债权人;

　　(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

　　(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

　　(五)清理债权、债务;

　　(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

　　(七)代表公司参与民事诉讼活动。

　　第三十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配，清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

　　第三十九条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第九章 其他事项

　　第四十条　公司章程所列条款及其他未尽事项均以国家现行的法律、法规为准则。根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，经股东表决通过，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。

　　第四十一条　本公司章程的解释权由股东会授权公司董事会行使。

　　第四十二条　公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第四十三条　本章程经股东共同订立，代表三分之二以上表决权的股东签署之日起生效。

　　第四十四条　本章程一式XX份，公司留存一份，各股东留存一份，报公司登记机关备案一份。

　　全体股东签字盖章

　　签章(非自然人股东)　　　　　　　 签名(自然人股东)：

　　法定代表人签名： 　　　　　　　　年　　月　　日