议案二

关于通过公司新章程的议案

　　根据公司经营需要，本章程草案在原2015年7月22日章程基础上，对原章程第三条、第五条、第六条进行修改、完善。说明如下：第五条注册资本金额、第六条股东出资情况是根据《重整计划》债转股的最终结果确定，在2016年1月25日工商变更时已经在长沙县工商局登记备案。本次章程关于第五条、第六条的内容只是对2015年7月22日股东会通过的章程的落实，使章程内容与工商登记相一致。实际上只对第三条进行了修改。

湖南长沙果福车业有限公司章程(草稿)

　　依据《公司法》、《公司登记管理条例》及其他有关法律、法规的规定，由全体股东共同出资设立湖南长沙果福车业有限公司(以下简称“公司”)，依法履行公司权利，承担公司义务，特制定本章程。本章程如与国家法律法规相抵触，以国家法律法规为准。

　　第一章　公司名称、住所和经营范围

　　第一条　公司名称：湖南长沙果福车业有限公司

　　第二条　公司住所：长沙县果园镇果园大道328号

　　第三条　公司经营范围：各种汽车、农用车型系列配件的加工销售;驾驶室散件、总成的制造销售;农业机械的研发、生产、销售;农业技术服务及农机租赁服务;环卫机械设备的制造、销售与租赁;土地整理、复垦;农业机械服务。(依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。(以公司登记机关核准为准)。

　　第四条　公司在长沙县市场和质量监督管理局申请登记注册，公司合法权益受国家法律保护。公司为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。

　　第二章　公司注册资本

　　第五条　公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司的注册资本为人民币630,484,400元。

　　公司变更注册资本，必须召开股东会并由代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

　　第三章　股东名称、出资方式、出资额、出资时间

　　第六条　股东名称或姓名、出资方式及出资额、出资时间如下：

　　第七条　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

　　对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

　　第八条　股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　第九条　公司成立后，应向股东签发出资证明书。

　　第四章　股东的权利和义务

　　第十条　股东享有如下权利：

　　(一)参加或委托代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;

　　(二)了解公司经营状况和财务状况;

　　(三)选举和被选举为公司董事或监事;

　　(四)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;

　　(五)优先购买其他股东转让的出资;

　　(六)优先购买公司新增的注册资本;

　　(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;

　　(八)有权查阅股东会议记录和公司财务报告。

　　第十一条　股东承担以下义务：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期缴纳所认缴的出资;

　　(三)依所认缴的出资额承担公司的债务;

　　(四)在公司办理登记注册手续后，不得抽逃出资。