议案五

关于公司章程的议案

湖南长沙果福车业有限公司章程(草案)

　　依据《公司法》、《公司登记管理条例》及其他有关法律、法规的规定，由全体股东共同出资设立湖南长沙果福车业有限公司(以下简称“公司”)，依法履行公司权利，承担公司义务，特制定本章程。本章程如与国家法律法规相抵触，以国家法律法规为准。

　　第一章　公司名称、住所和经营范围

　　第一条　公司名称：湖南长沙果福车业有限公司。

　　第二条　公司住所：长沙县果园镇果园大道328号。

　　第三条　公司经营范围：各种汽车、农用车型系列配件的加工销售;驾驶室散件、总成的制造销售;农业机械的研发、生产、销售;农业技术服务及农机租赁服务;环卫机械设备的制造、销售与租赁;土地整理、复垦;农业机械服务。(依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　第四条　公司在长沙县市场和质量监督管理局申请登记注册，公司合法权益受国家法律保护。公司为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。

　　股东以认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。

　　第二章　公司注册资本

　　第五条　公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

　　公司的注册资本为人民币630,484,400元。

　　股东出资期限由股东自行约定，但不得超出公司章程规定的营业期限。

　　公司变更注册资本，必须召开股东会并由代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

　　第三章　股东名称、出资方式、出资额、出资时间

　　第六条　股东名称或姓名、出资方式及出资额、出资时间如下：

　　第七条　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

　　对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

　　第八条　股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　第九条　公司成立后，应向股东签发出资证明书。

　　第四章　股东的权利和义务

　　第十条　股东享有如下权利：

　　(一)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;

　　(二)了解公司经营状况和财务状况;

　　(三)选举和被选举为董事或监事;

　　(四)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;

　　(五)优先购买其他股东转让的出资;

　　(六)优先购买公司新增的注册资本;

　　(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;

　　(八)有权查阅股东会议记录和公司财务报告;

　　(九)法律规定的其他权利。

　　第十一条　股东承担以下义务：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期缴纳所认缴的出资;

　　(三)依所认缴的出资额承担公司的债务;

　　(四)在公司办理登记注册手续后，不得抽逃出资;

　　(五)法律规定的其他义务。

　　第五章　公司的股权转让

　　第十二条　公司的股东之间依法可以相互转让其全部或者部分股权。

　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

　　两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

　　第十三条　依照《公司法》第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

　　第十四条　出现下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

　　(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

　　(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

　　(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

　　自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

　　第十五条　自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

　　第六章　公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十六条　股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事，决定公司董事、监事的报酬事项;

　　(三)审议批准董事会的报告;

　　(四)审议批准监事会的报告;

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(八)对发行公司债券作出决议;

　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)公司章程规定的其他职权。

　　第十七条　股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

　　第十八条　股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应于每年12月或次年1月召开，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。临时会议由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会提议或出现重大事项(包括但不限于：董事人数不足本章程所定人数 2/3 、公司年度未弥补的亏损达一千万、单笔或年度累计借款金额超过6000万元(不含本数))时在1个月内召开。临时会议应当于会议召开七日以前通知全体股东。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。

　　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　第十九条　股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持;监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　第二十条　股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，或公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，或购买、出售重大资产、投资或者担保金额超过公司最近一期审计总资产额30%的决议，或股权激励计划的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;作出其它决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

　　第二十一条　公司设董事会，董事会成员为7人，其中董事长1人，其他董事6人。董事由股东会选举产生，董事任期每届3年，任期届满，可连选连任。

　　董事长由董事会选举产生，对董事会负责。董事长在任期届满前，董事会不得无故解除其职务。

　　第二十二条　董事会对股东会负责，行使下列职权：

　　(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;

　　(二)执行股东会的决议;

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

　　(八)决定公司内部管理机构的设置;

　　(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)决定单笔或累计金额低于6000万元(含本数)、年利率不高于10%(含本数)范围内的借款及为该借款设立的对外担保;

　　(十二)其他章程规定或股东会授权行使的其他职权。

　　第二十三条 董事会会议的召开及议事规则由董事会进行进一步明确，需遵循以下原则：

　　(一)董事会每年至少召开两次会议，应当于会议召开十五日前通知全体董事和监事。

　　(二)董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体出席董事的过半数通过。

　　(三)董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

　　即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系出席董事过半数通过。

　　(四)对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意 。

　　第二十四条 　公司设经理一人，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决定;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　(八)董事会授予的其他职权。

　　经理可以列席董事会会议。

　　第二十五条　董事长为公司的法定代表人，可以兼任公司经理。法定代表人代表公司对外行使法定代表人职权出具或签署的书面文件应盖公司公章。

　　第二十六条　公司设监事会，监事会成员为5人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表2人，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。股东代表监事由股东会选举产生。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。

　　监事会主席由监事会全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会行使下列职权：

　　(一)检查公司财务;

　　(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

　　(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

　　(五)向股东会会议提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

　　(七)法律规定的其他职权：

　　监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　第二十七条　公司董事、经理、副经理、财务负责人不得兼任公司监事。

　　第七章　财务、会计、利润分配及劳动用工制度

　　第二十八条　公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。

　　第二十九条　公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

　　第三十条　劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

　　第八章　公司重整、和解、解散与清算

　　第三十一条　公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，或者有明显丧失清偿能力可能的，公司可依法向人民法院申请重整或和解。

　　重整或和解申请由公司做出的，应经代表二分之一以上表决权的股东通过。

　　重整申请由股东提出的，该股东的出资额应占公司注册资本十分之一以上。

　　第三十二条　自人民法院裁定公司重整之日起至重整程序终止，为重整期间。

　　在重整期间，公司的出资人不得请求投资收益分配。

　　在重整期间，公司的董事、监事、高级管理人员，经人民法院同意或人民法院批准的重整计划另有规定的除外，不得向第三人转让其持有的债务人的股权。

　　在重整期间，公司股东会、董事会、监事会、经理等行使职权应依法取得人民法院、人民法院指定的管理人或债权人会议的认可，并接受其监督。

　　第三十三条　人民法院批准重整计划或和解协议后，在重整计划规定的监督期内，管理人有权召集、参加公司股东会、董事会、监事会等重要会议。

　　在重整计划规定的监督期内，股东会、董事会、监事会、总经理等依据重整计划或和解协议之规定经营公司、偿还债务，任何拒绝重整计划或和解协议执行的行为无效。

　　第三十四条　在重整计划规定的监督期内，公司应积极配合管理人监督重整计划的执行，接受管理人对公司账户、印鉴、人事、制度、合同、重整计划执行付款等方面采取的监管措施，随时向管理人报告重整计划执行情况和公司财务状况。

　　重整计划监督期届满时，公司应积极配合管理人完成向人民法院提交监督报告等工作。

　　第三十五条　公司的营业期限为50年，从营业执照签发之日起计算。

　　公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，可以通过修改公司章程而存续，但须经持有三分之二以上表决权的股东通过。

　　第三十六条　公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

　　(二)股东会决议解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。

　　第三十七条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算组在清算期间行使下列职权：

　　(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

　　(二)通知、公告债权人;

　　(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

　　(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

　　(五)清理债权、债务;

　　(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

　　(七)代表公司参与民事诉讼活动。

　　第三十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配，清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

　　第三十九条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第九章　其他事项

　　第四十条　公司章程所列条款及其他未尽事项均以国家现行的法律、法规为准则。根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，经股东会表决通过，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。

　　第四十一条　公司章程的解释权由股东会授权公司董事会行使。

　　第四十二条　公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第四十三条　本章程经股东共同订立，代表三分之二以上表决权的股东签署之日起生效。

　　第四十四条　本章程一式四十一份，公司留存一份，各股东留存一份，报公司登记机关备案一份。

　　湖南长沙果福车业有限公司

　　法定代表人签名：

　　年 月 日